故事开始于一座名为克利得摩的监狱之中，亚洲在很多年前，亚洲这座监狱里发生了一些非常可怕的事情，导致监狱被关闭了。一晃眼多年过去，渐渐淡忘了从前悲剧的人们决定重新开启监狱，霍顿（阿伦·迪安·斯奈德 Arlen Dean Snyder 饰）被派往了这里，成为了监狱的典狱长。实际上，这并不是霍顿第一次来到克利得摩了，他曾经是这里的警卫。当监狱重新开放之后，这里关押的犯人和在这里工作的职员们渐渐发现，在这所监狱里，正在发生一些科学无法解释的邪恶的事情，尤其是犯人们，他们遭受了非人的折磨。为了拯救这些无辜的人，犯人康尼（维果·莫腾森 Viggo Mortensen 饰）和犯罪学家凯瑟琳（Chelsea Field 饰）决定联手，调查多年前事件的真相，阻止悲剧的重演。