故事发生在北朝，午夜战争爆发了，午夜朝廷发出军帖征兵，每户必须派出一名男丁上战场。华世荣年岁已大，虽然有一个儿子，但儿子尚且年幼无法出征，看到父亲如此的苦恼，长女花木兰（陈云裳 饰）决定女扮男装，替父从军。在之后的三年里，花木兰和战友们同吃同住，在隐藏自己女儿身份的同时巾帼不让须眉，立下了屡屡战功，深得战友和将军的信赖，其中，花木兰和一位名叫刘元度的战友关系格外要好，两人之间结下了坚实的友谊。一天，木兰在无意之中识破了敌人的圈套，她和刘元度假扮成兄妹深入敌后，使得己方获得大胜。最终，花木兰一方赢得了胜利，回朝后，花木兰拒绝了皇帝的赏赐，返回家乡，侍奉父亲。