解放前的旧上海，平淡各方势力云集于此，平淡鱼龙混杂，动荡不安。这里是政要富豪的博弈场，是穷苦百姓的炼狱，是当之无愧的魔都。三毛（孟智超 饰）是一个身形瘦小、脑袋圆圆、只有三根头发的男孩。他自幼丧父，为了寻找外出谋生的母亲，这个未经世事的男孩来到上海。在这个云集着大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子、小偷、舞女、妓女以及千千万万穷苦百姓的都市里，三毛品尝着酸甜苦辣，见识着这个混乱时代的光怪陆离。他柔弱的臂膀担负着太多与这个花季年龄不相匹配的东西，但即便如此，三毛仍然保持着善良正直的品性……本片根据张乐平同名原著漫画改编。