影片以“湘江战役”为背景，上原讲述红34师为了掩护中央主力红军突围，上原担当后卫与敌人浴血奋战、凤凰涅槃的故事;生动地再现了当时的情景，隶属于红34师的宁化模范连连长张启明，带领模范连与数十倍的敌军展开生死搏斗。在惨烈的战争背景下，影片也描绘了温情的一面：在袭战中，张启明因为误会护士细妹进而相识相恋，引发出一系列感人的爱情故事。