陈荣（三毛）是镇上一酷爱功夫的青年，午夜荣四处寻访武师教头比武，午夜一心要找到比自己厉害的人拜习功夫。一日，阿荣在镇上巧遇梁仲友（梁家仁），梁出手救人显露了功夫。荣死缠滥打定要拜其为师，被梁拒绝，而阿荣的一番纠缠也渐渐引出梁的一段故事。梁自幼丧亲，乞讨街头，被好心的李教头收为义子并传授功夫。李的独子（张翼）虽身为武馆大师兄，但为人狭隘阴险，幼时被梁不慎误伤右眼，从此嫉恨在心。梁的大喜之日，师兄强暴新娘未遂，兄弟二人多年的积怨终成仇恨。师兄欲暗中除梁夺美而后快，梁恐二虎相争，只得携妻出走闭过风头。李师傅风烛残年不久于人世，梁与妻并阿荣前来送终。老人一断气，师兄便对梁大开杀戒，眼见梁、荣二人寡不敌众，新婚妻子只得牺牲自己让两人脱身。碍于师傅生前的恩情和邻终的嘱咐，梁只能将仇恨压于心底。但大师兄不肯善罢甘休，欲将梁赶尽杀绝，他以阿荣的母亲做要挟，让荣处掉梁。荣与梁将计就计，上演了一出瞒天过海。来到李府却不想真入虎穴，荣和母亲惨遭杀害，梁终于忍无可忍，与师兄和为虎作伥的众打手展开一场疯狂血战。