俄亥俄州赫灵顿高中，幸福似乎就在一夜之间，幸福学校的老师以及部分优等生就变得十分奇怪。原本态度和蔼的他们如今冷峻阴森，而这种情况似乎愈演愈烈。问题学生凯西（Elijah Wood 伊利亚•伍德 饰）和黛丽拉（Jordana Brewster 乔丹娜•布鲁斯特 饰）偶然机缘躲进了衣橱，并由此见证了护士罗莎（Salma Hayek 饰）被残忍杀害的场面。但未过多久，罗莎又完好无损地出现众人面前，表情却如其他老师一般阴森。凯西等人逐渐意识到，这一连串事件和他们发现的某种神秘生物有关，而今这种生物似乎正以令人难以想象的恐怖速度大肆蔓延。危险不断迫近……
回复 :黑社会洪兴社的屯门区话事人恐龙被东星社的耀扬杀害后，龙头蒋天养（万梓良）决定从山鸡（陈小春）和生蕃中选出一个填补该空缺，铜锣湾的话事人浩南（郑伊健）深知该职的压力，力劝山鸡放弃与人争权夺位，但苦劝无效。生蕃为打压山鸡，勾结耀扬设下诡计，令山鸡好友大天二死于非命。另一方面，屯门区某中学教师欣欣（李嘉欣）一向反感黑社会，但在结识浩南后，对黑社会的以往印象有所改变，更在短短时间内对浩南产生倾慕之情，两人发生一夜情。然而因为生活于两个完全不同的世界，加上浩南始终无法对前女友（黎姿）忘情，他们的感情注定只能是无疾而终。
回复 :阿莱克斯（艾伦·卡瓦特 Allen Covert 饰）本来有一份体面而又稳定的工作，还有幸福快乐的人生，但一场突如其来的变故将这一切都粉碎殆尽。如今，年近35岁的阿莱克斯在一家游戏公司从事电视游戏测试员的工作，和他一同工作的，都是小年轻，阿莱克斯必须铆足了劲，才不至于被这些年轻人抛在后面。好在阿莱克斯是一个机灵的男人，他总是有办法让自己成为公司里的焦点。哪知道阿莱克斯的室友因为沉迷于去夜总会风流，欠下了巨额债务，连两人的房租都赔了进去，就这样，一夜之间，阿莱克斯成为了流落街头无家可归的流浪汉。好在很快，阿莱克斯就给自己找到了新的住所，然而让他没有想到的是，他的新同居人，竟然是一位名叫格雷斯（雪莉·琼斯 Shirley Jones 饰）的八十岁老太太。
回复 :马尔科姆（沙美克·摩尔 Shameik Moore 饰）是一位决心不走寻常路的高中生，形式高调又异常古怪的他常常会成为众人眼中的怪胎，因此受到欺负和孤立，日子很不好过。对于马尔科姆来说，能够平平安安的度过高中的最后一个学年就是自己最大的心愿。马尔科姆偷偷喜欢着名为纳吉亚（佐伊·克拉维兹 Zoe Kravitz 饰）的美丽姑娘，然而他甚至自己配不上对方，只能将这份感情埋藏在心底。某日，马尔科姆得知纳吉亚将要前往一个毒贩所举办的派对上游玩，于是亦紧随其后，哪知道却在误打误撞之中被卷入了毒品交易的黑暗漩涡中无法自拔，不仅惹上了杀身之祸，还不得不过起了东躲西藏的颠沛生活。
