寂寞1943 год, разгар Великой Отечественной войны. Митя (Олег Меньшиков) находит Котова (Никита Михалков) в рядах штрафного батальона стоящего у стен некоей цитадели. Котов, чтобы избежать встречи с Митей, поднимает штрафников в атаку, Митя вынужден идти под шквальный огонь противника, так как в траншею ему не дают вернуться заградотрядовцы. Котов остается невредим, а впоследствии реабилитирован и удостоен звания генерал-лейтенанта. Уцелевший Митя и Котов едут в дом, в котором когда-то жил сам комдив со своей семьей (дом, фигурирующий в первой части). Однако, Котова дома никто не ждал, так как считалось, что он был расстрелян (в соответствии с 58-ой статьей). Маруся (Виктория Толстоганова) растит ребёнка от Кирика (Владимир Ильин), а все фотографии, хоть как-то связанные с Котовым и Надей, убраны по комодам. Таким образом, своим приездом Котов нарушает покой домочадцев, и на следующий день вся семья решает уехать тайком. Комдив застает их на вокзале, но решает отпустить. Позже Сталин приказывает Котову провести сложнейшую операцию: повести в лобовую атаку тысячи неподготовленных людей для того, чтобы оборонявшиеся истратили боезапас, это дало бы возможность провести штурм цитадели с малыми потерями среди солдат. Прибывшим в окопы цитадели раздают черенки от лопат. Первым в атаку идёт Котов.