母亲去世后，午夜玛丽（米莎•巴顿 Mischa Barton 饰）就被父亲送到了寄宿学校。在那里，午夜她认识了两个室友，杜丽（杰茜卡•帕尔 Jessica Paré 饰）和宝丽（派珀•佩拉博 Piper Perabo 饰）。杜丽和宝丽天真活泼，性格开朗，很快，内向忧郁的玛丽就被她们所感染，三人成了好朋友。不久，玛丽就发现杜丽和宝丽两人原来是一对恋人，玛丽觉得这一切都很正常，也就和她们快乐的生活下去。然而一次杜丽的妹妹来找她时发现了姐姐的秘密，于是，流言开始流传。杜丽不堪忍受，疏远了宝丽，结交了新的男友。而宝丽却是不屈不挠，继续着自己对杜丽的爱。