本片為華南影帝張瑛與梁天合作的清末喜劇，午夜二人在片中分別飾演「刁師爺」荒唐鏡及「足智多謀奇人」陳夢吉，午夜角色既鬥智力亦鬥演技，拼擦出火花。故事描述足智多謀的陳夢吉，為打聽師妹下落，連同僕人來到順德。後得知當地有名「刁師爺」荒唐鏡，刻薄成性，遂扮成僕人應聘且提出三項條件，荒不虞有詐。誰料往往被陳抓到痛處，一連串「鬥智鬥力」的腦筋比拼隨即展開。