悲惨的过去让十二岁的男孩查克（尼克·斯塔尔 Nick Stahl 饰）比同龄人多了一份成熟与稳重，福利在他的内心里，福利能够就读死去的父亲曾经待过的学校是查克最大的心愿。一次偶然中，查克遇见了名为麦克里欧（梅尔·吉布森 Mel Gibson 饰）的男人，刚开始，麦克里欧那张狰狞可怖的脸庞吓了查克一跳，然而，随着时间的推移，查克渐渐了解到，原来麦克里欧曾经是一名老师，为了救自己的学生而容貌被毁。查克和麦克里欧，两颗充满了孤独的心灵越靠越近，相互取暖，就在这时，对查克毫不关心的母亲格劳丽娅（菲·马斯特森 Fay Masterson 饰）突然开始关注起查克的一举一动来，她对麦克里欧的过去讳莫如深，同时禁止查克再同他有任何的来往。