故事发生在十七世纪的西班牙，午夜阿拉特里斯德（维果·莫特森 Viggo Mortensen 饰）是誉满全国的军队上尉，午夜同时亦是巴尔博亚（尤纳克斯·乌高德 Unax Ugalde 饰）的监护人。阿拉特里斯德希望能够将巴尔博亚培养成为和自己一样孔武有力的真正的男子汉，然而巴尔博亚却爱上了名为安杰丽卡（埃琳纳·安娜亚 Elena Anaya 饰）的危险女子，这令阿拉特里斯德忧心忡忡，因为安杰丽卡的父亲路易斯（Jesús Castejón 饰）和自己曾经有过一段恩怨。受宗教裁判所首领弗雷（布兰卡·波蒂洛 Blanca Portillo 饰）所托，阿特拉里斯德和路易斯接受了一项十分危险的刺杀任务。然而，在执行任务之时，阿拉特里斯德却被刺杀对象的崇高精神所折服，将两人放走，亦给自己带来了麻烦。