江湖杀手阿平（周润发 饰）是和平饭店的老板，衰鬼传闻他武功了得，衰鬼曾经一口气杀了二百多个马贼，并且他宣称和平饭店是一个“避难所”，只要进来住宿的人，无论他得罪了什么帮派，都不许前来挑衅生事，但不保证离开后的安全。歌女阿曼（叶童  饰）的到来打破了这个江湖规矩。阿曼被人追杀，逃至和平饭店。她风情万千，令阿平心生爱意并设法保护她离开饭店，躲避追杀。然而，阿平的用情换来了一个早已布下的陷阱：原来阿曼正是这个陷阱的诱饵！愤怒的阿平决定拿起武器重出江湖，一场腥风血雨的厮杀大肆铺开。