小马（金子贤饰）和新志（安藤政信饰）是一对好朋友，蜡笔他们喜欢在操场上一起踩辆单车。作为“坏学生”的他们，蜡笔总是跷课闲逛、捉弄老师、欺负同学等等。有一次小马被人揍打，对方是一个经常被他欺负的学生找来的拳击手。受到打击的小马开始学习拳击，想要争口气。新志也跟着学，没想到他却更有练拳的天分。后来小马放弃学拳，加入了黑帮当小弟。而新志却发奋练习，并有所收获。等待他们的又将是什么样的未来呢？几年后，小马和新志在街头巧遇。几年间发生的事情让他们改变了不少，又似乎什么都没变，两个坏孩子再度回到昔日的校园。