柳生烈堂（大木实 饰）的三个儿子在追杀拜一刀父子的过程中接连战死，仪式于是派出手里最后的王牌——善于使用手里剑的女儿香织（瞳顺子 饰）。最终仍难逃落败的命运。愤怒的柳生烈堂找到自己庶出的儿子——土蜘蛛兵卫（木村功 饰）。善于使用土遁术的兵卫虽然憎恨生父，仪式但仍接受任务，率领蜘蛛军团扑向拜一刀父子。沿途帮助过父子二人的普通百姓皆死于土蜘蛛手下，迫使拜一刀不敢乞食和投宿，以消耗其体力。待时机成熟，兵卫与拜一刀展开对决。蜘蛛军团的失手令烈堂陷入狂怒，遂调来全部人马与拜一刀父子在雪山展开决战……
回复 :在电影中，巫迪文饰演的男主角，为了拯救濒死爱人，周旋于日军与警察中间，但却几乎没有机会和深陷于停尸房中、生死未卜的女主角徐麒雯正面对戏。二人仅有的几场对手戏也都是匆匆忙忙、旋即分别，只是在电影的最后，男女主角才得到了互诉衷肠的机会，那么巫迪文能不能把握住这最后的机会，拯救女主角于水火之中呢？
欧阳菲菲
回复 : 在家里挣不到钱的阿苏为了母亲托关系到了香港，初到香港的他被香港的繁华所吸引，他在一家餐馆里打工，时间久了老板也很信任他，可是不知不觉中老板娘暗暗喜欢了阿苏，一晚她向阿苏表白心意时，被阿苏呵斥了一番，后来老板娘痛恨他，向老板告状，诬陷阿苏，阿苏被痛打了一顿。初到香港的阿苏也慢慢意识到生活的艰难，他还可以继续在这里生活下去吗？
回复 :Mikhail Romm died before he was able to complete the film. His former students Elem Klimov and Marlen Khutsiev finished the film
