一对孖生兄弟出世后不久即告分散，午夜生母皇后被奸人所害，午夜被逼与子分离，辗转来了香港，沦落为茶楼点心女侍。二十多年后，兄已贵为东南亚塔比亚国的蒲藤卡罗新觉王子（任达华饰），弟韦天富（任达华兼饰）却在香港一洋服店打工。塔比亚国发生政变，适逢天富与认识不久的女导游潘碧云（邝美云饰）在酒店庆祝新婚，却无端被绑架。真正王子卡罗却落难香港。天富一夜之间变成王子，衣食无忧，却苦无自由，卡罗一夜之间降为蚁民，被逼取天富昔日之身份而代之，开始尝到人间疾苦，更被逼与潘做夫妻。富商毛知力（林立三饰）在塔国有庞大投资，为保产业不变，不惜陷害在港之卡罗王子，王子之妺贝芝公主（曾华倩饰）原是金枝玉叶，却发现自己原来是毛之女儿……