一支色情片摄制组正在和歌山某旅馆的海景房内拍摄，午夜但影片进行得并不顺利，午夜女主角美子（芹明香 饰）因怀孕决定暂时退出。这突然的变故令导演十三（岸田森 饰）困扰不已，于是只得带着摄制组回到大阪。十三除了当导演外，还制作色情录音带，不过他的方法有些特别，所有音源皆来自于河马、海豹、相扑力士的呼吸甚至牙医和病人的会话等。某天，他偶然录下了某富商的小妾与牙医偷情的声音。十三将计就计，伪装成私家侦探走入这个名叫几代（谷ナオミ 饰）的美丽女人的生活中来……